三個生死之交的結拜兄弟許根亮、常二寬、醜娃，因發現當局倒賣軍糧的醜聞被追殺。逃亡路上，三兄弟計奪山匪窩，尋得容身之處。兄弟三人帶著山匪襲擊日偽軍，名聲遠播，引來國共雙方對這支隊伍的關註。風雲際會，三人選擇了自己的道路：許根亮加入八路軍，喬裝成翻譯打入日軍陣營；常二寬加入國民黨軍隊，成為戰功顯赫的營長；醜娃當了山匪，中了美人計而墮落成漢奸。一次戰鬥中，二寬被俘，醜娃前來提審，許根亮冒死營救，最終醜娃讓許根亮救走二寬。然而，在日方的威逼下，醜娃供出了潛伏在日軍裏的許根亮，幸而許根亮成功脫身。決戰之際，三人重逢，危機關頭，醜娃幡然醒悟，三兄弟同仇敵愾，共同抗擊日寇。http://www.dvd556.com/c2-133.html
第1集
1937年山西國民革命軍押運軍糧的過程中遭遇日軍飛機轟炸死傷慘重，葛十三、常二寬、醜娃三兄弟從炮彈下死裏逃生。面館老板女兒趙智怡在店裏唱曲，流氓顧客看上了清純可人的她調戲不成想要砸店，警察局長胡振宇出手教訓幾人，胡振宇雖有妻子卻一心想要追求智怡，她雖是大家閨秀卻滿懷豪情想要上戰場打鬼子，為了拒絕胡振宇她謊稱自己男朋友在外當兵。轟炸過後部隊躲進山谷卻沒想到還有日本人，葛十三駕著油車沿路灑下油沖向日軍，醜娃負責在後面點火，馬車沖向日本人面前醜娃的火柴卻滅了，關鍵時刻葛十三開槍走火引燃汽油滅了全部日本人。運輸到部隊的時候士兵吃飯時碗裏幾乎有一半的沙子，憤怒的士兵質問後勤師傅卻發現運送糧食裏本就摻有沙子。上級知道這件事後震怒要徹查此事，糧食轉運站長官指責葛十三偷換糧食，葛十三眾人喊冤卻不知是誰缺德幹了此事。糧食署署長半夜被胡振宇的人偷偷做掉，胡振宇聯合署長和後勤部長等人倒賣軍糧，眼看上級徹查此事做賊心虛的胡振宇將署長殺害滅口。後勤部部長發現有一筆賬始終對不上，當務之急就是馬上找到這一萬兩糧食，他將主意打到胡振宇的哥哥大財主胡博仁身上，可是一來一回根本趕不上時間，兩人計上心來想出了陰招。醜娃三人在部隊裏偷賣大煙賺錢，將錢公平分配後十三將兩人的錢都保存起來，給兩人留下一兩塊大洋做零花。趙智怡在家等著葛十三回來，父親表示如果十三能活著回來就親自主持二人婚禮。二寬聽消息猜測日本人可能要打進來，醜娃偷聽二排消息明天要去城裏拉糧食，三人決定將任務搶過來進城裏多進貨偷偷賣了好賺錢。十三擺了一桌酒菜又送了許多大洋終於將任務搶過來，一排進城拉糧食部長故意讓他們去逍遙，明早再來拉回去。三兄弟去面館吃飯，醜娃自戀趙智怡喜歡自己，三人打賭看她到底喜歡誰，趙智怡明確告訴他們自己喜歡葛十三。http://www.gdvd.com.tw/p-18985.html
第2集
趙智怡不僅當著大家的面表明自己喜歡十三因為他曾救過自己，而且將自己編的手繩送給他。憨厚的二寬一個勁地喝悶酒，為了自己的兄弟十三主動退出並要幫著二寬向她告白。軍長到來檢查軍需部運來的德式裝備，發現竟然是生銹報廢不能用的武器，憤怒的軍長擔心有人向偷賣糧食一樣發國難財決定徹查此事。孫總參謀長來到軍長處，孫總參謀長曾經與他感情頗為深厚，還為他帶來了高級古巴雪茄。葛十三當著眾人的面為兩人牽線告訴大家二寬為了她才從拉面師傅去當了兵，二寬在喝酒壯膽之後想要向趙智怡表白，卻被她明確表明自己永遠做他的妹妹。失落的二寬脫下軍裝想要做回拉面師傅，兩人好說歹說也沒勸動他，趙智怡撒了他一臉面粉後主動擁抱了他，並告訴他打完鬼子之後還回面館，開心的三人在面館還不知道自己的糧食已經被替換了。回去的路上醜娃等人遭到埋伏，葛十三發現袋子裏裝的不是糧食而是沙子，逃跑途中葛十三帶著兩人裝死趁亂逃跑，三人在旁偷偷觀察到這幫人趕盡殺絕並將糧食袋子拿走。逃回去的三人向站長張甩民報告這件事，並猜出是後勤部的王部長所為。卻沒想到張甩民早就和王部長串通好，為了將秘密掩埋決定將三人拖至郊外殺人滅口。醜娃發現自己無時不刻都有人跟著，葛十三想找站長打探消息卻看出他有問題，三人故意在吃飯時候鬧架發生爭執將事情鬧大被軍法處帶走。葛十三等人到軍法處上報站長和王部長倒賣軍糧的事情，卻沒想到軍法處還有胡振宇的人，他偷偷向胡振宇報告。知道事情敗露的站長找到王部長商量逃跑的事情，反被胡振宇派來的人滅口，軍長知道他們背後一定還有更大的魚，但在王部長的房間他發現了高級古巴雪茄，他知道那個曾經像父親一樣的孫總參謀長也許並不像自己想的那樣簡單。回到家發現女兒婷婷已經回來了，而且孫總參謀長想要送她去美國學習，他擔心婷婷會是拿來要挾自己的籌碼。胡振宇為了害怕事情敗露反咬一口陷害十三三兄弟是兇手，並從三人箱子裏搜出不少大洋，為了盡快向上級交代，科長準備拿三人頂罪。http://www.tudou-tv.com/p-18907.html
第3集
科長想要對三人屈打成招，十三和二寬被打傷卻始終不肯屈服，嚇孬的醜娃想要主動招供被十三死死掐住，慌亂爭執間十三搶到手槍將科長幾人綁起來後逃走。十三不想平白背了冤名想要強闖軍長處報告，不想冤家路窄撞見要害自己的科長，走投無路的三人躲進趙智怡的面館，智怡機智地拉出胡振宇的名頭震退搜捕的人。十三想要去山西另投去處醜娃卻不想離開，趙智怡明確表明支持葛十三，無奈三兄弟換上衣服喬裝農民去往山西。半路撞上逃出來的國民革命軍的逃兵，三人被槍指著換上了軍服又趕上官兵抓逃兵，十三等人被派去送往前線送彈藥。前線戰事吃緊死傷慘重，屍鴻遍野三兄弟頓時都被嚇懵了，但看著活著的人仍然不怕死地往上沖，三兄弟熱血瞬間被點燃都扛槍作戰把鬼子打退。第二天日本人開著坦克瘋狂碾壓，連長身體中彈還抱著炸藥包與敵人同歸於盡，三人效仿連長想要殺盡鬼子，無奈鬼子兵力強大三兄弟最終被俘。胡振宇為討好趙父送他頂貂皮帽子，趙智怡準備後天為前線士兵準備愛心募捐並邀請胡振宇前來獻愛心，癡迷趙智怡的胡振宇自是不能錯過在心上人面前立功的機會。眾多被俘士兵被押進戰俘營建立軍事工程，日本人最高長官高木次郎為了警告俘虜好好工作在所有人面前殺雞儆猴槍斃了偷懶的人，三兄弟被喪盡天良殺人不眨眼的日本人嚇破了膽，但戰俘營還有一號難纏人物唐望龍，他在日本人手下趨炎附勢當走狗壓迫剝削中國人，還恩威並施恐嚇他們的同時給戰俘們分班。http://www.youtube-dvd.com/p-18638.html
第4集
日本人對戰俘隨意打殺，老莫年老拉不動石頭吐血卻日本人被蔑視生命不肯給看病。偶然間十三得知與唐望龍還是山西運城老鄉，俘虜們為了打鬼子的事差點發生爭執，二寬在戰俘營中偶遇趙智怡的哥哥趙偉，三人得知趙偉是八路軍的政委，唐望龍警告趙偉不許向三兄弟灌輸逃跑計劃，趙偉深知自己在挖的是軍火庫，工程完成後所有人都逃不掉，唐望龍卻一心相信日本人會在完成工程後放自己離開。趙智怡在面館召集老主顧發動募捐，看著唱秦腔的趙智怡鶯啼婉轉胡振宇心思大動，他向智怡獻花後想要表白卻被她攔下話頭，趙智怡告訴他自己有喜歡的人但不肯告訴他十三的軍隊番號。十三被日本人派去挖大坑，聽得懂日本話的他從鬼子那得知幹完工程後所有人都會被滅口。慌亂的他找到趙偉想要聽取他的逃跑計劃，幾天後十三與醜娃他們分開轉而與趙偉走的很近，十三借老鄉之誼揭發趙偉的逃跑計劃謀取火夫一職。狡猾的日本人要十三親手殺了趙偉而試探他，日本人的這一招不在兩人的計劃之中十三也實在下不去手，趙偉為了能順利完成逃跑計劃營救更多的人故意對十三出手激怒他殺了自己，無奈的葛十三忍痛一刀殺了趙偉。唐望龍大喜過望誇贊十三，二寬卻以為十三泯滅人性出賣趙偉而怒揍了十三，關押的俘虜也害怕地躲開十三。十三成功當上火夫並取得唐望龍的信任，醜娃二寬兩兄弟卻不能諒解他的買賊求榮行為，十三在唐望龍面前舉薦二寬同去做飯並告訴醜娃二人計劃照舊。趙偉的計劃原是要十三取得唐望龍的信任當上火夫，後一舉炸掉瞭望塔解救所有俘虜。而取得唐望龍的信任並不是件容易的事情，十三只有將趙偉供出去弄的眾叛親離才有可能取得日本人的信任，現在趙偉為此喪命計劃進行到一半說什麼也不能放棄，十三三兄弟更加要演好戲等待轉機出現。http://www.dvd556.com/p-18867.html
第5集
二寬拉面削面吸引日本士兵的註意後趁機殺死他們占領崗哨，十三在為高木次郎的魚中藏刀看準時機後殺死他，醜娃則借機拉住唐望龍的腿搶走鑰匙放跑俘虜。戰俘營發生暴動殘忍的日本人毫不留情站在高處擊殺俘虜，三兄弟與鬼子殊死搏鬥後架起鐵門放所有人逃脫。趙偉一去杳無音信，放心不下的趙父想要為趙智怡尋一門好親事找一個依靠，但趙智怡一門心思全在葛十三身上死活不去相親趙父也實在無可奈何。三兄弟為了找口吃的想偷鄉親們的紅薯吃反被抓起來，醜娃裝哭亂認親戚被心軟的村長放了，十三則遇上同在鹽井村幹活的小五姐姐，二寬則哭著講述自己的悲慘身世，三兄弟裝哭賣傻被放出來還被鄉親們好吃好喝招待。小五突然跑回來告訴大家日本人將鹽井村屠村了，而十三的父母也死在日本人的刀槍之下，傷心的十三跪地痛苦。留學歸來的日本女特務大小姐胡盈盈，高木次郎派她執行兩個目的，一是利用胡振宇接觸上層社會最好是利用他策反，另一個任務是與倒賣德式武器的軍官接頭將武器運出來。回到家鄉的胡盈盈步步為營並沒有引起胡父和哥哥的懷疑順利潛入。十三將自己關在屋裏三天不吃不喝油鹽不進，正在兩人擔心之際十三突然出來連吃三大碗面，悲憤的他決定三兄弟一起回到西安將趙偉的事情告訴趙父，醜娃不知以後作何打算，三人是無法再去當兵了，十三決定一定要為自己洗刷冤屈，二寬二人不贊同十三的看法，但他執意想要自己查案還自己清白。
第6集
胡家兩父子為盈盈接風洗塵，來到面館吃飯。胡盈盈對這家百年老招牌面館很感興趣，故意接近趙智怡。熱情的趙智怡告訴胡盈盈，自家的面館之所以生意興隆，全靠一口甜水井。西安的井水大多苦澀，面館的甜水井是僅有的三四口之一。胡盈盈跟著智怡參觀了後院的甜水井，對面館興趣斐然。胡盈盈用貨幣貶值，投資面館保值的理由說服了胡家父子兩，想要買下面館。胡振宇受哥哥所托，讓商會會長出面向趙老爹提出購買的意圖。三兄弟剛回西安，就來到面館找趙老爹。趙老爹寬慰三兄弟，面館就是他們的家。葛十三向面館眾人宣布，自己打算參軍抗日，給死去的爹娘報仇。常二寬想留在面館，陪伴趙智怡左右。醜娃也留在了面館。會長勸趙老爹同意賣出面館，因為幕後購買者胡振宇在西安權大勢大。醜娃聽到此事，當著面館裏吃飯的眾人大聲哭嚎，面館被會長借口強買，自己只好上吊。面館裏的客人議論紛紛，迫於輿論壓力，會長從面館灰溜溜地離開。胡振宇得知此事，心生一計，想不花分毫地買下面館。胡盈盈和國民黨的一名軍醫成功接頭，詢問軍火交易的事。孫副參謀長是倒賣軍火的幕後主使，在日本人的安排下，他和胡盈盈交了面，完成軍火交易。得知葛十三當兵的願望，智怡十分傷心。常二寬告訴智怡，十三當兵是為了給被日本人殺死的父母報仇。趙智怡得知緣由後十分支持葛十三去當兵。胡振宇派了一群小混混到面館滋事，趙老爹無奈下只好向堂口老大求助。堂口老大和小混混根本就是一夥的，他們借口趕走小混混，把面館的桌椅砸的稀爛。趙智怡情緒激動，指控堂口老大和小混混蛇鼠一窩。堂口老大對趙智怡動手，二寬拼命相護，但雙拳難敵眾手，趙老爹只好答應賠錢了事。三兄弟決意查出糧案真相。葛十三突然現身襲擊老謝，二寬偷偷觀察老謝行蹤，看著他進了警察局。老謝找到胡振宇，告訴他自己被襲的事。胡振宇推斷出葛十三的意圖，讓老謝將計就計，引出葛十三。葛十三的計劃落空了，老謝雖然被自己制服，但什麼也沒說就受傷進了醫院。為了自保，胡振宇殺了老謝滅口。葛十三找到國民黨的一名軍長告狀，報告了糧食案的調查線索。軍座相信葛十三兄弟三人是無辜的，下令恢復他們的軍籍。http://www.dvdjy.com/p-13101.html
第7集
十三向軍長報告倒賣軍糧的人一定藏在警局，下屬為軍長送來調查資料並誣陷十三，孫軍長明白三個基層士兵是不可能在幾年內倒賣幾萬斤軍糧，並且根據十三的匯報老謝見到十三後首先不是去了軍法處而是警察局，就有理由判斷十三三兄弟是被冤枉的。孫軍長決定恢復三人軍籍，但對於軍火倒賣一案他卻不願再查下去。軍長孫伯齡故意將倒賣軍火的事情告訴二爸孫總參謀，他主動承認自己參與此事並祈求伯齡不要將自己送上軍事法庭，一邊是將士們的性命，一邊是撫養自己的親人，孫伯齡也糾結萬分左右為難。胡盈盈在胡振宇門外偷聽到他倒賣軍糧和砸面館要得到趙智怡的事情，也許通過這些事她可以抓住胡振宇的把柄要挾他為己所用。十三恢復原籍後軍長急需用人，便將他分配到教導團做了排長。趙智怡想要上報解決面館的事卻無人理會，憤怒的二寬和醜娃想要掂刀拼命把事情鬧大，十三回到面館攔下兩人。趙父帶會長回來看房準備將面館賣掉，被幾人冷嘲熱諷趕了出去，十三決意保住面館與流氓抗爭到底。趙智怡將父親要求自己相親的事情告訴十三，他卻一個勁地撮合她與二寬，生氣的智怡想要離開卻摔了一跤，心軟的十三卻告訴她自第一次見了她之後就看上她了，二寬看到兩人摟抱的親密之態十分吃味。十三將胡振宇參與砸面館之事告訴科長並為他出主意以憲兵打頭將鬧場流氓抓起來，審問其中一個定能牽扯出胡振宇的事情。流氓禁不住嚴刑拷打招出是楊明科的手下，楊明科是胡振宇的換帖兄弟，軍長決定先從楊明科下手掃了他的場子。精明的胡振宇嗅出這件事背後也許另有隱情，他命楊明科隱忍蟄伏一段時間，而胡盈盈借機將兩人之間的秘密談話全都偷聽了去。胡盈盈在趙智怡面前自稱是宴小姐，她借著關心面館為由趁機打聽楊明科的事情。http://www.bestdvd.com.tw/p-13696.html
第8集
回到面館的醜娃看到言笑晏晏的胡盈盈心思大動，他使勁向趙智怡打聽她姓甚名甚。胡盈盈打算在軍法處出手之前抓住楊明科在張天一診所審問他，只要能在楊明科嘴裏套出胡振宇犯罪的證據就能以此要挾他為自己服務混進上層社會。趙老板為了感謝十三的幫忙請他喝酒，趙智怡為他送來了梨水並告訴他自己在第一次見面的時候也喜歡上了他，並且希望以後能嫁給她。二寬為了趙智怡可以死的那份心讓十三也不忍傷害兄弟，他決定先把自己嫁出去才能絕了趙小姐的念想。胡振宇的人查出楊明科的人被抓是軍法處的陰謀，得到消息的楊明科趕在軍法處抓捕之前想要逃跑。準備帶走自己的女人的楊明科卻遭到張天一的要挾，心狠手辣的他開槍射殺了自己的女人並打傷張天一。為了防止秘密被泄露出去，胡盈盈開槍將張天一射殺後帶走電臺逃回家中，胡振宇尋味判斷張天一是醫生並在他的醫院中搜到不少線索。胡盈盈跑到警局打探情況，胡振宇將線索攤在她的面前並想要送她回老家去，看出胡振宇已經懷疑自己胡盈盈無奈只得答應。十三臨行前向趙智怡等人道別，為了斷了她的念想他找來妓女小紅充當自己的女人，被識破後幾人不歡而散。行動失敗的胡盈盈向上級報告想要向胡振宇攤牌將其拉攏過來，日本人卻準備派遣她回義川老家建立諜報網，臨行前胡振宇提醒她要明白什麼事該幹什麼事不該幹，胡振宇跑到面館裝好人推卸自己的責任並拿出兩塊金條彌補損失。趙智怡跑到軍營找十三詢問他是否喜歡自己，十三雖然喜歡她但卻不能和兄弟搶女人，趙智怡卻告訴他只要真心待自己，自己一定會等下去。96軍已經開拔，胡振宇也通過蔣委員長將面館的事情壓下去，得到消息的楊明科立刻跑回來想要報復二寬和醜娃。他準備殺了趙老板嫁禍給二寬和醜娃，到時候孤苦無依的趙智怡就會乖乖投入胡振宇的懷抱，到時候就能一箭三雕。
第9集
常二寬和趙智怡坐著聊天，各自說了很多心事。智怡告訴二寬，自己喜歡唱戲的原因，二寬也把自己名字的來由講給了智怡聽。兩人有說有笑，聊的很是愉快。醜娃被人設計，輸了很多錢，偷了二寬的錢包。趙老板看完戲回來，被拉車的騙到了東關樓，一夥劫匪模樣的人出現，殘忍地殺死了趙老板。拉車的人假意回到面館報信，常二寬和醜娃聽到消息後心急如焚，拿著一把菜刀趕到了東關樓。二寬和醜娃趕到時發現趙老板已經死絕身亡，傷心地哭嚎。警察局的人突然趕到，指控二寬和醜娃就是殺人兇手，他們手上的菜刀也被當成了兇器。趙智怡得知自己父親的死訊後傷心欲絕，胡振宇假意安慰她。常二寬和丁醜娃被帶到警察局，當成兇手關了起來，趙智怡不相信二寬和醜娃會殺死自己的父親，認定兇手另有其人。胡振宇見自己的計劃落空，假意答應智怡，認真查案，還二寬和醜娃的清白。趙智怡聽到保證後十分欣慰，殊不知胡振宇轉眼便下令制造假越獄，想要借機殺死醜娃和二寬。警察局的人強迫常二寬畫押承認殺人罪行。二寬回到監獄，告訴醜娃，他們兩人被胡振宇陷害了。常二寬十分擔心趙智怡的安全，醜娃認為兩人已經自身難保了。葛十三回到城裏，得知面館出事，趙老板被殺，兄弟兩被指認成兇手的消息，十分焦急。葛十三請求軍法處的王科長，以士兵違紀的理由將常二寬和丁醜娃從警察局裏救出來。混編96軍孫軍長曾下令恢復了三兄弟的軍籍，王科長最終同意了葛十三的請求。常二寬和醜娃被救了出來，三兄弟在郊外碰面。常二寬心系趙智怡，深知胡振宇的詭計，十分擔心趙小姐的安危。三兄弟回到面館，想接趙智怡到一個安全的地方安頓，卻得知智怡已經被胡振宇接走了。常二寬憂心忡忡，氣急敗壞地拿了把刀想找胡振宇算賬，被葛十三和醜娃拼命攔下了。三兄弟來到胡振宇家，沒有找到智怡，醜娃提議綁走胡振宇老婆，以其交換趙智怡。胡振宇的老婆被五花大綁，藏到了衣櫃裏，醜娃在枕頭下發現了一把槍。http://www.dvdtt.com/c2-33.html
第10集
胡家女仆突然大聲呼喊抓賊，三兄弟趁夜色掩護連忙逃走。胡振宇回到家中，聽女仆說家裏來了三個小偷，詢問長相後確定來人就是葛十三兄弟三人。胡振宇氣急敗壞地打電話質問下屬常二寬和醜娃的下落，得知兩人被軍法處帶走了，十分氣憤。衣櫃裏傳來聲響，胡振宇打開後發現是自己被綁住的老婆。胡振宇想到趙智怡拒絕自己的理由之一，認為老婆就是自己追求智怡的最大障礙。胡振宇向妻子開門見山，說明了自己對智怡的愛意，而自己娶她只是為了得到其父親的提攜。胡振宇計上心頭，不顧妻子的苦苦哀求，掐死了她，嫁禍給三兄弟。三兄弟被全城通緝，趙智怡得知後十分震驚。胡振宇告訴智怡，三兄弟恩將仇報，殺死了自己老婆。智怡不相信三兄弟殺人的事，但胡振宇信誓旦旦，一口咬定三兄弟就是殺死自己老婆的兇手。胡振宇的侄子胡信義大婚，城裏的大小官員都趕來慶賀，胡盈盈給眾來賓留下了不錯的印象。胡振宇意外缺席了婚宴，席間卻傳來胡振宇妻子被殺的消息，舉座震驚。三兄弟被重重包圍到了一個破屋裏，胡振宇得知後下令屬下嚴加看守。三兄弟視死如歸，準備拼死一戰，突出重圍。胡信義因為小時候爬樹掏鳥窩，被自己的父親意外槍擊，成了太監，心裏十分扭曲。彗英心裏並不情願嫁給他，但被逼無奈還是做了他的妻子。三兄弟成功突破了包圍，逃了出來。三兄弟商量後決定到邊境的一個三不管地帶躲一陣子，但苦於路費，只好扮作劫匪打劫。三兄弟用槍脅迫，意外搶到了一批煙土。煙土是土匪的貨物，土匪頭子得知後帶領眾兄弟包圍了葛十三三兄弟。三兄弟無奈下只好丟棄煙土逃命，暫時躲過了一劫。葛十三想要留下來，挑起胡家和土匪的矛盾，趁機建立自己的隊伍打鬼子。常二寬和醜娃對十三的計劃有所質疑，猶豫不決。葛十三用自己的決心說動了二寬和醜娃。三兄弟假扮廟兒嶺的土匪，劫走了胡家兒媳。
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